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庄闲的80%赢法ST天马:控股子公司成都天马铁路轴

2020-06-11 08:40

  六、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,是否受到

  七、成都天马是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况

  一、如本次拍卖完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情

  公司与浙商证券、浙江诚合资产管理有限公司分别于2017年3月19日、2017

  年6月19日就杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)财产份额转让事宜签署了

  2018年5月10日,浙商证券因其与公司、徐茂栋等9人的合伙企业财产份额

  转让纠纷向浙江高院提起诉讼,并申请了诉讼财产保全。2018年5月14日,公司

  院提起上诉,在上诉过程中,公司与浙商证券达成和解意向,并于2019年6月28

  日签署《协议书》。最高院向公司送达了准许撤诉的(2019)最高法民终437号

  因公司未能按照双方于2019年6月28日签署的《协议书》之约定向浙商证券

  至2019年10月19日12时止(延时除外)在浙江高院淘宝司法拍卖网络平台上进

  14.427404亿元,起拍价为11.5419232亿元,保证金为1亿元,增价幅度为10万元。

  尔果斯天马创业投资集团有限公司,持有公司148,413,061股股份,占公司股本

  总额的12.49%,为公司第二大股东。依据《公司法》第七十二条和成都天马公

  的评估结果为依据,浙江中联耀信资产评估有限公司以2019年7月31日为评估基

  准日采用收益法、资产基础法两种方法对成都天马100%股权的价值进行了评估,

  并于2019年9月5日出具浙联评报字[2019]第158号《浙江省高级人民法院裁定拍

  16.030449亿元,浙江高院委估涉案的标的资产价值为14.427404亿元。

  法拍卖的最终成交价格可能对公司业绩造成重大影响。截至2019年7月31日,成

  都天马归属于母公司的净资产为139,763.862万元(未经审计),如果成都天马

  股权司法拍卖以起拍价成交,则公司将产生实际损失24,344.63万元;如果司法

  上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票

  异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整地披露相关信息,

  并总资产、净资产、营业收入的25.29%、53.01%和72.07%。成都天马2019年上

  半年净利润为564.39万元,而公司2019年上半年合并净利润为-29,712.45万元

  公司2019年上半年归属于上市公司股东的净亏损为3.01亿,主要系公司主

  项预计将对公司2019年业绩持续产生较大不利影响,公司持续经营能力存在重

  大不确定性。如果公司2019年全年不能扭亏为盈,则公司连续两年亏损,根据

  公司与浙商证券、浙江诚合资产管理有限公司分别于2017年3月19日、2017

  年6月19日就杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)财产份额转让事宜签署了

  司于2018年5月9日前向其支付合伙企业财产份额转让价款计1,173,801,344元。

  2018年5月10日,浙商证券因其与公司、徐茂栋等9人的合伙企业财产份额

  2018年5月11日,浙江高院将公司其持有的成都天马的90%股权(出资额

  2018年5月21日,浙江高院向公司送达(2018)浙民初21号《民事裁定书》,

  2018年5月28日,公司收到浙江高院送达的(2018)浙民初21号《应诉通知

  2018年11月20日,浙江高院就案号(2018)浙民初21号的合伙企业财产份

  2019年1月29日,浙江高院作出(2018)浙民初21号《民事判决书》,判决

  公司于该判决生效之日起十日内向浙商证券支付转让价款1,173,801,344元并支

  付违约金(以转让价款1,173,801,344元为基数按每日万分之三的标准自2018年5

  月10日起计算至判决确定的计付之日止,应扣除已支付的42,785,152元款项),

  2019年2月17日,因不服浙江高院作出的(2018)浙民初21号《民事判决

  意向,并于2019年6月28日签署《协议书》。2019年7月16日,公司收到了最高

  因资金紧张等原因,庄闲的80%赢法,公司未能按照双方于2019年6月28日签署的《协议书》

  之约定向浙商证券履行全部的还款义务,故浙商证券依据(2018)浙民初21号

  《民事判决书》向浙江高院申请强制执行。浙江高院向公司作出(2019)浙执

  公司成都天马铁路轴承有限公司90%的股权(出资额为54,000万元),故浙江高

  院于2019年8月12日出具(2019)浙法委评10号《对外委托评估机构选定通知

  院委托对公司持有的成都天马股权进行评估,并出具浙联评报字[2019]第158号

  《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》,截至评估基准日2019年7月31日,

  成都天马股东全部权益在基准日时点的价值为16.030449亿元,浙江高院委估涉

  至2019年10月19日12时止(延时除外)在浙江高院淘宝司法拍卖网络平台上进

  14.427404亿元,起拍价为11.5419232亿元,保证金为1亿元,增价幅度为10万元。

  方法对成都天马100%股权的价值进行了评估,并于2019年9月5日出具《评估报

  告》)。据该评估报告所载,截至评估基准日2019年7月31日,经资产基础法评

  估,成都天马股东全部权益在基准日时点的价值为16.030449亿元,浙江高院委估

  涉案的标的资产价值为14.427404亿元,起拍价为11.5419232亿元。

  并总资产、净资产、营业收入的25.29%、53.01%和72.07%。成都天马2019年上

  半年净利润为564.39万元,而公司2019年上半年合并净利润为-29,712.45万元。

  2、截至2019年7月31日,成都天马归属于母公司的净资产为139,763.862万

  际损失24,344.63万元;如果司法拍卖成交价格高于起拍价,则公司损失相应减

  1.2016年10月10日,喀什星河受让霍尔果斯天马创业投资集团有限公司持

  有的天马股份356,000,000股股份(约占上市公司总股本29.97%)。天马股份的

  2.2019年9月9日,湖北恩施中院对于公司控股股东喀什星河与湖北天乾资

  年10月11日10时止(延时除外)公开拍卖喀什星河持有的本公司250,973,000股股

  票,占公司股份总数的21.13%,占喀什星河持有本公司股份的70.50%。若上述

  拍卖成交并完成,喀什星河所持公司股份将变为持有105,027,000股,占公司股

  份总数的8.84%;受让方持股250,973,000股,占公司股份总数的21.13%,公司

  根据京东网司法拍卖网络平台2019年10月11日发布的《网络竞价成功确认

  书》,经公开竞价,竞买人陈友德(竞买代码:22049659)在京东网拍平台以

  大类、8,000多个品种的轴承产品,广泛应用于轨道交通、风力发电、冶金、电

  床等十大类、26个系列、600多个品种的机床产品,广泛应用于交通、能源、冶

  2019 年 4 月,公司通过收购徐州咏冠、徐州慕铭 100%股权,获得了汉博

  截至预先报告书披露日,喀什星河持有公司356,000,000股股份,占上市公

  司总股本的29.97%,为上市公司的控股股东,徐茂栋先生为上市公司实际控制

  年10月11日10时止(延时除外)公开拍卖喀什星河持有的本公司250,973,000股股

  票,占公司股份总数的21.13%,占喀什星河持有本公司股份的70.50%。

  若上述拍卖成交并完成,喀什星河所持公司股份将变为持有105,027,000股,

  占公司股份总数的8.84%;受让方持股250,973,000股,占公司股份总数的

  21.13%,公司控股股东及实际控制人将发生变更,实际控制权的归属将由拍卖

  根据京东网司法拍卖网络平台2019年10月11日发布的《网络竞价成功确认

  书》,经公开竞价,竞买人陈友德(竞买代码:22049659)在京东网拍平台以

  有限公司250973000股股票”,拍卖成交价为人民币499868160.00元(肆亿玖仟

  1、2018年4月27日,公司收到证监会下发的浙证调查字2018118号《调查通

  2019年7月,公司及相关当事人收到了中国证监会下发的处罚字[2019]83号《中

  知书》”)。具体内容详见公司于2019年7月9日披露的《关于收到中国证监会行

  政处罚及市场禁入事先告知书公告》(公告编号:2019-102)。截至本报告书

  2、2018年4月27日,公司实际控制人徐茂栋先生收到证监会下发的浙证调

  查字2018119号《调查通知书》,因公司涉嫌违反《中国人民共和国证券法》等

  对公司进行立案调查。2019年7月,公司及相关当事人(包括公司实际控制人徐

  茂栋先生)收到了中国证监会下发的处罚字[2019]83号《中国证券监督管理委

  内容详见公司于2019年7月9日披露的《关于收到中国证监会行政处罚及市场禁

  入事先告知书公告》(公告编号:2019-102),截至本报告书签署日,公司实

  3、2019年7月4日,根据深圳证券交易所发布的《关于对天马轴承集团股份

  资设立的有限责任公司,成立于2002年1月21日,取得了青白江区市场和质量监

  的公司成立时,注册资本为人民币1,100万元,实收资本为1,100万元,由四川天

  一会计师事务所、四川世新会计师事务所审验并于2002年1月17日出具川天一会

  验(2002)005号验资报告、2003年5月16日出具川世新会验字(2003)43号验

  (2007)第4-1号的《验资报告》,标的公司新增注册资本10,000万元,由浙

  限公司实际缴纳新增出资额24,840万元人民币,其中9,000万元计入实收资本,

  15,840万元计入资本公积;天马控股集团有限公司实际缴纳新增出资额2,760

  万元人民币,其中1,000万元计入实收资本,1,760万元计入资本公积。此次变

  (2007)第8-28号的《验资报告》,标的公司新增注册资本900万元,由浙江

  公司实际缴纳新增出资额5,270.04万元人民币,其中810万元计入实收资本,

  4,460.04万元计入资本公积;天马控股集团有限公司实际缴纳新增出资额

  585.56万元人民币,其中90万元计入实收资本,庄闲的80%赢法495.56万元计入资本公积。此

  (2009)第02-17号的《验资报告》,标的公司新增注册资本39,274.988889万

  承股份有限公司实际缴纳新增出资额44,820万元人民币,其中35,347.49万元

  计入实收资本,9,472.51万元计入资本公积;天马控股集团有限公司实际缴纳

  新增出资额4,980万元人民币,其中3,927.498889万元计入实收资本,

  1,052.501111万元计入资本公积。此次变更完成后,成都天马实收资本为

  其拥有的全部资产8,725.011111万元、负债0.00万元、所有者权益

  承有限公司,合并后成都天马的注册资本为60,000万元人民币,并由四川信永

  会计师事务所审验于2009年6月8日并出具川信永验字(2009)第06-03号的

  《验资报告》。此次变更完成后,成都天马实收资本为60,000万元,股权结构

  2012年11月21日,浙江天马轴承股份有限公司企业名称变更为天马轴承集

  2016年9月21日,天马控股集团有限公司企业名称变更为霍尔果斯天马创业

  8、截至预先报告书披露日,成都天马实收资本60,000万元,股东名称、出

  8000多个品种的轴承产品。注册资本60000万元,占地面积16.7万m2,员工1100

  两种方法对成都天马100%股权的价值进行了评估,并于2019年9月5日出具《评

  估 报 告》。据该评估报告所载,截至评估基准日2019年7月31日,经资产基础

  法评估,成都天马股东全部权益在基准日时点的价值为16.030449亿元,浙江高

  对成都天马铁路轴承有限公司股东权益在评估基准日2019年7月31日的价值进行

  负债账面价值4,733.16万元,评估值4,733.16万元,无评估增减值。

  评估结果与账面所有者权益比较评估增值5,011.31万元,增值率3.23%, 主要

  (1)货币资金增值165,487.26元,增值率0.27%,增值原因为评估对于币种

  (2)应收账款减值59,838,655.00元,减值率8.54%,减值原因为企业未计

  (3)其他应收款减值166,000.35元,减值率0.37%,减值原因为企业未计提

  (4)存货减值18,389,227.01元,减值率5.06%。减值原因主要是企业账面

  比较增值28,888,353.25元,增值率37.12%。主要原因:①基准日成都市房屋建

  (6)设备类固定资产评估净值与账面价值比较增值50,725,407.75元,增值

  率17.50%。主要原因:①设备价格略有下降是造成机器设备评估原值减值的主

  (7)在建工程增值103,350.41元,增值率为1.14%。增值原因为评估结果中

  (8)无形资产增值48,624,356.83元,增值率为238.23%,增值原因为:①

  用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。成都天马铁路轴承

  有限公司在评估基准日2019年7月31日的股东全部权益账面值为155,293.18万元,

  评估后的股东全部权益价值为122,199.25 万元,评估减值33,093.93万元,减值

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值122,199.25 万元,比资产基

  天马铁路轴承有限公司的股东全部权益在基准日时点的价值为160,304.49万元。

  的控股子公司成都天马90%的股权,并将于2019年10月18日12时起至2019年10

  资产评估有限公司根据浙江高院的委托,以2019年7月31日为评估基准日,对成

  2019年9月5日出具浙联评报字[2019]第158号《浙江省高级人民法院裁定拍卖天

  资 产 评 估 报 告》。据该评估报告所载,截至评估基准日2019年7月31日,经

  资产基础法评估,成都天马股东全部权益在基准日时点的价值为16.030449亿元,

  浙江高院委估涉案的标的资产价值为14.427404亿元。2019年9月18日,浙江高

  告》,其将于2019年10月18日12时至2019年10月19日12时止(延时除外)在浙

  都天马90%的股权,评估价为14.427404亿元,起拍价为11.5419232亿元,保证

  院关于人民法院委托评估、拍卖工作的若干规定》(法释〔2011〕21号)相关

  并总资产、净资产、营业收入的25.29%、53.01%和72.07%。成都天马2019年上

  半年净利润为564.39万元,而公司2019年上半年合并净利润为-29,712.45万元

  公司2019年上半年归属于上市公司股东的净亏损为3.01亿,主要系公司主

  项预计将对公司2019年业绩持续产生较大不利影响,公司持续经营能力存在重

  大不确定性。如果公司2019年全年不能扭亏为盈,则公司连续两年亏损,根据

  公司2018年末控股股东及其附属企业非经营性资金占用余额257,867.85万元,

  截至预先报告书披露日尚有75,861万元未偿还。依据公司控股股东喀什星河、

  实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司分别于2019年3月9日、2019年3

  月18日和2019年3月30日向公司(包括公司的附属机构)出具《承诺函》、《承

  诺函2》和《承诺函3》共同承诺,该资金占用预计于2020年4月30日或之前、

  2021年4月30日或之前及2022年4月30日或之前分三期偿还,每期分别偿还金额

  规提供担保的金额合计33,682.73万元,该等违规担保事项均进入诉讼程序,但

  (一)2017年8月28日,喀什耀灼创业投资有限公司(以下简称喀什耀灼)

  增资1亿元,占增资后北京亿德宝注册资本的3.23%。此后,喀什耀灼向北京亿

  2017年12月22日,喀什耀灼与北京亿德宝及其股东周小凤签署《增资协议

  同时,2017年11月10日,喀什耀灼与北京朔赢科技有限公司(以下简称北

  拟通过向北京朔赢增资1.1亿元的方式,以北京朔赢作为投资平台,再行投资于

  2017年11月27日,喀什耀灼与北京朔赢及北京朔赢的股东周小凤、金明轩

  签署《增资协议》,约定喀什耀灼对北京朔赢增资1.1亿元,占增资后北京朔赢

  注册资本的78.57%。此后,喀什耀灼向北京朔赢支付了投资款1.1亿元。

  圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.12条第(五)项之规定,

  亿元,占增资后天瑞霞光注册资本的3.23%。此后,2017年8月31日,喀什耀灼

  向天瑞霞光支付了投资款1亿元。2017年9月,喀什耀灼与天瑞霞光签署《关于

  增资款项1亿元。截至2017年9月29日,该1亿元增资款项已返还喀什耀灼。公司

  经投资中心(有限合伙)(以下简称北京易金经)和北京雪云签署《股份转让

  <协议》,星河基金分别受让厚载商贸和北京易金经持有的北京雪云30%和15%

  的股份,受让价款分别为1亿元和0.5亿元。鉴于,该等交易依据不充分且定价

  及实际控制人的关联方输送利益。因此,公司于2019年3月决定撤销星河基金收

  基金受让日照云上持有的杭州拓米45.4545%股权,受让价格为3.5亿元。鉴于,

  2019年3月决定撤销星河基金收购日照云上持有的杭州拓米45.4545%股权之交易,

  于2017年12月投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简

  称正泽基金),星河智能是正泽基金唯一实缴出资的有限合伙人。2018年1月,

  正泽基金以7.4亿元收购北京星河空间科技集团有限公司(以下简称星河空间)

  100%股权;2018年3月,正泽基金以1,309.6万元收购格物致诚(北京)信息技

  术有限公司(以下简称格物致诚)16.37%股权。上述收购标的星河空间和格物

  东及实际控制人的关联方输送利益。因此,公司于2019年3月决定撤销星河智能

  (以下简称微创之星)签署《股权转让协议》,及,于2018年1月22日签署《股

  权转让协议之补充协议》,约定诚合基金以16.60967043亿元的价格收购微创之

  公司,以下简称喀什基石)99.99%的股权。公司认定,微创之星为公司之关联

  方,诚合基金收购微创之星持有的喀什基石99.99%股权之交易,构成向关联方

  决策程序和信息披露义务。因此公司召开2019年第一次临时股东大会对该等交

  息技术有限公司(以下简称云纵)13.2%的股权,并全额支付股权转让对价2.21

  司持有的云纵13.2%股权的交易,并经2019年第一次临时股东大会批准。

  (以下简称“徐州睦德”)签署了《股权转让协议》,交易双方以具有从事证券、

  估报告》为定价依据,通过现金方式分别以1,288.48万元、26,120.00万元收购徐

  公司及其附属机构2019年3月30日与徐州睦德签署了《股权转让协议》,交

  的《资产评估报告》为定价依据,拟通过现金方式以87,700.00万元收购徐州睦

  首科燕园康泰创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“燕园康泰基金”或“燕

  园康泰”)3500万元人民币的认缴出资额(均未实缴)所代表的基金权益及附属

  于该基金权益的全部权利和义务暨合计为17.5%的合伙财产份额,成为燕园康泰

  监发[2012]37号)的要求,在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金

  父母、年满18周岁的成年子女,以下合称“自查范围内人员”)就本公司股价敏

  感信息公布前6个月(公司发布《关于控股子公司成都天马90%股权将被司法拍

  卖的提示性公告》之日,即2019年9月9日为起算日)至预先报告书签署之前一

  托评估、拍卖工作的若干规定》(法释〔2011〕21号)相关规定,人民法院已

  (二)浙联评报字[2019]第158号《浙江省高级人民法院裁定拍卖天马轴承

  (三)公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月的财务报告和审

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