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东北制药:国泰君安证券股份有限公司关于江西

2020-06-11 08:41

  国泰君安证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)接受东北制药集团股份有限公司(以下简称“东北制药”)委托,担任本次要约收购的独立财务顾问。

  本报告所依据的有关资料由东北制药等相关机构及人员提供,并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责,并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  除东北制药等相关机构及人员所提供的相关信息外,本报告所依据的其他信息均来自公开渠道,包括但不限于东北制药最近三年的定期报告、资本市场公开数据等。

  本报告仅就本次江西方大钢铁集团有限公司(以下简称“方大钢铁”)要约收购东北制药股份事宜发表意见,包括东北制药的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果,本独立财务顾问不承担任何责任。

  截至本报告签署日,本独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系,本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行;本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明;本独立财务顾问提请投资者认真阅读东北制药发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

  三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例..............11

  七、收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份情况.....................................14

  八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况................................15

  二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序..................16

  十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的............21

  四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议................25

  六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议..................33

  二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险..........35

  本次要约收购、本次收购 指 收购人以要约价格向东北制药除收购人及其一致行动人以外的其他股东进行的部分要约收购的行为

  本独立财务顾问报告、本报告 指 国泰君安证券股份有限公司针对本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》

  注:本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  经营范围 钢锭(坯)、生铁、模具、锡铁、钢板(带)、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石,耐材、铁矿石冶炼、制造、加工;建筑安装,综合性服务;人力搬运、装卸;园林绿化工程;自营和代理各类商品和技术的进出口;国内贸易;招待所、小型餐馆(限下属分支机构持证经营);货物运输代理;仓储服务;房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至要约收购报告书签署之日,收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示:

  截至要约收购报告书签署之日,方大集团持有方大钢铁 100.00%股权,系方大钢铁的控股股东,其基本情况如下:

  经营范围 产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(不含危险化学品)、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  截至要约收购报告书签署之日,方威先生持有方大国际 100.00%股权,通过方大国际间接持有方大集团 99.20%股权,通过方大集团间接控制方大钢铁 100%的股权,系方大钢铁的实际控制人。方威先生的基本情况如下:

  方威,男,1973 年 9 月出生,汉族,辽宁省沈阳市人,中国国籍,无其他国家或者地区的居留权。现任方大国际董事长、方大集团董事局主席、方大钢铁董事。

  截至要约收购报告书签署之日,方大钢铁的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。

  截至要约收购报告书签署之日,除方大钢铁外,方大集团控制的其他核心企业情况如下:

  序号 公司名称 注册资本(万元) 直接持股比例(%) 主营业务/经营范围

  1 方大炭素新材料科技股份有限公司 271,855.0263 40.05% 石墨及炭素新材料的研制、科技 研发 、 技 术 推广 、 生产 加工、批发零售;碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售;石墨 烯及 下 游 产 品的 研 发、 生产、销售、技术服务;经营本企业自产产品及技术的进出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家限制品种除外);经营进料加工和“三来一补”业务;餐饮服务、宾馆、住宿服务。

  2 辽宁方大集团国贸有限公司 5,000.00 100.00% 汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(不含易燃易爆易制毒产 品) 、 焦 炭 、矿 粉 (除 金银)、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨润土销售(以上经营范围中须前置许 可的 项 目 除 外) ; 煤炭 零售;技术咨询服务;自营和代理各类商品和技术进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口 的商 品 和 技 术除 外 ;批 发(无储存):液化石油气(限于 工业 生 产 原 料等 非 燃料 用途)、煤焦沥青、硝化沥青、丙烯、苯、甲苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、环氧乙烷、碳化钙、氢氧化钠、煤焦油、粗苯;经营废旧金属(除危险品);重型、矿山、建工、电力、工程机械、煤矿机械、普通机械设备及配件、汽车零部件、金属制品、钢产品、模具销售;高、低压成套开关设备销 售; 环 保 设 备及 配 件的 销售;起重机械、机械式停车设备 销售 ; 专 用 设备 及 配件 销售;油田特种作业车(法律法规禁止的及应经审批而未获批准的项目除外);石油装备销售;仓储(除危险品)(依法须经批准的项目,经相关部门

  序号 公司名称 注册资本(万元) 直接持股比例(%) 主营业务/经营范围

  3 方 大 医 疗 ( 营口)有限公司 47,326.6333 70.00% 医疗机构管理及相关咨询;医疗项目投资;康复护理服务,健康信息咨询服务;生产、销售 :医 疗 器 械 (Ⅰ 、 Ⅱ、 Ⅲ类)、药品;贸易代理;货物进出口,庄闲的80%赢法,技术进出口;职业技能培训;物业服务;道路普通货物运输,货运代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  4 方大工业技术研究院有限公司 5,000.00 100.00% 技术研究;技术咨询;技术服务 ;技 术 开 发 ;销 售 金属 材料、非金属矿及制品、化工产品、医疗器械(仅限一类)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  5 方大养生院文化产业有限公司 5,100.00 100.00% 组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;会议服务;投资管理;数据处理;技术开发、技术服务、技术转让。(“1、未经有关部门批准 ,不 得 以 公 开方 式 募集 资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批 准 的 内 容开 展 经营 活动;不得从事本市产业政策禁止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活动。)

  6 北京盛元鸿通置业投资有限公司 1,000.00 100.00% 投资管理;房地产咨询、技术咨询、企业管理咨询;会议服务、技术服务;承办展览展示活动。(“1、未经有关部门批准 ,不 得 以 公 开方 式 募集 资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;“”。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法

  序号 公司名称 注册资本(万元) 直接持股比例(%) 主营业务/经营范围

  须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁 止和 限 制 类 项目 的 经营 活动。)

  7 北京方大炭素科技有限公司 6,800.00 100.00% 技术开发;货物进出口;销售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品(不含一类易制毒化学品及危险化学品)、焦炭、矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、钢材、机械电气 设备 、 汽 车 配件 、 五金 交电、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、木材、煤炭(不在北京地区开展实物煤的销售、储运活动);技术咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  8 东北制药集团股份有限公司 135,150.1713 24.35% 原料药、无菌原料药、食品添加剂、饲料添加剂、危险化学品制造,液体消毒剂制造和销售(以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经营 活动 ) , 医 药中 间 体副 产品、化工产品(不含危险化学品)、化妆品制造,医药新产品开发、技术咨询服务、成果转让,污水处理、环保技术服务、环保技术咨询,金属材料销售,厂房、设备租赁,包装材料制造和销售,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  9 北方重工集团有限公司 357,142.857143 47.20% 重型、矿山、建工、建材、电力、工程机械、煤矿机械、普通机械设备及配件、汽车零部件、橡胶制品、金属制品、钢产品、模具加工制造;高、低压成套开关设备设计、制造;环保设备及配件制造、安装、调试;起重机械、机械式停车设备的设计、制造、安装、改造、维修、服务;专用设备及

  序号 公司名称 注册资本(万元) 直接持股比例(%) 主营业务/经营范围

  配件设计、制造、技术转让、技术开发、信息咨询;上述相关产品租赁、维修、翻新、再制造;油田特种作业车(法律法规禁止的及应经审批而未获批 准的 项 目 除 外) 、 石油 装备、钢结构工程施工和安装、机电安装工程、建筑工程、环保工程、市政工程施工(持资质证经营);工程成套;产品包装;金属材料销售;股权投资 ; 仓 储 ( 不 含 危 险 化 学品);汽车租赁;大件运输;进出口业务(国家限定或禁止的业务除外);承包境内外国际招标工程及其勘测、咨询、设计和监理项目和设备、材料出口及对外派遣所需的劳务人员。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  10 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 41,571.894 38.34% 一般商品批发及百货零售,汽车 维修 , 汽 车 配件 销 售, 仓储、搬运服务,停车场服务,写字间、场地租赁,商业企业投资及管理,企业管理服务,广告设计、制作、发布,物业管理服务,食品生产、销售,餐饮服务,医疗器械生产、经营,验光、配眼镜服务,眼镜零售,化妆品、初级农产品、水产品,药品销售,卷烟、雪茄烟零售,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发、零售,特殊医学用途配方食品销售,保健食品销售,图书、报刊销售,网上贸易代理,网上房地产中介,网上商务咨询,货物进出口经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  11 天津一商集团有限公司 83,600.2659 100.00% 物资、商业的批发、零售、代购、代销;房屋租赁;服装、铁木家俱的加工、制造;自营和 代理 内 销 商 品的 进 出口 业务;经营进料加工和三来一补业务;经营对销贸易和转口贸易;科技咨询;资产管理(金融资产管理除外);投资咨询服务;商务信息咨询服务;企业管理及相关咨询服务;以下

  序号 公司名称 注册资本(万元) 直接持股比例(%) 主营业务/经营范围

  范围限分支机构经营:房地产开 发及 商 品 房 销售 ; 石油 制品、润滑油脂;黄金饰品、音像制品、烟酒零售;仓储;普通货物运输;包装;搬倒;装卸;整理及相关劳务服务;货运代理;家用及办公设备维修(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)

  1 北 京 方 大国 际 实 业投 资 有 限公司 10,000.00 100.00% 项目投资;投资管理;销售金属材料、建筑材料、非金属制品、电工器材、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、焦碳、矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办公用品;技术咨询、技术服务、计算机技术培训;货物进出口、技术进出口。((1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。)。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  截至要约收购报告书签署之日,收购人及其一致行动人持有东北制药股票的情况如下:

  方大集团为方大钢铁控股股东、方威先生为方大钢铁实际控制人,黄成仁和敖新华为方大钢铁董事。

  方大钢铁主要从事螺纹钢、线材、汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、建筑钢材、汽车零部件等产品的研发、制造和销售,业务同时涵盖中厚板、螺纹钢筋、高速线材、小型材等多系列多规格产品。

  1、2017年财务数据经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为CAC审字[2018]0229号标准无保留意见的审计报告;

  2、2018年财务数据经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为CAC审字[2019]0057号标准无保留意见的审计报告;

  3、2019年财务数据经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为CAC审字[2020]0006号标准无保留意见的审计报告

  截至要约收购报告书签署之日,收购人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚。

  截至《要约收购报告书》签署之日,收购人近五年发生的标的金额为 1,000 万元人民币以上的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下:收购人作为原告诉被告云南天利铸贸易有限公司、被告文山市金和有色金属有限公司、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司买卖合同纠纷一案,收购人于 2014 年 12月 8 日诉至江西省南昌市中级人民法院,江西省南昌市中级人民法院于 2016 年 8 月24 日作出(2014)洪民二初字第 913 号民事判决书,判决如下:一、被告云南天利铸贸易有限公司在本判决生效后三日内偿还原告江西方大钢铁集团有限公司货款本金 1,828.49903 万元及违约金(违约金的计算:2014 年 12 月 1 日前为 100 万元;自2014 年 12 月 1 日至付清款止,以 1,828.49903 万元为基数,按同期银行贷款年利率6%计算);二、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司对本判决第一项内容承担连带清偿责任;三、被告文山市金和有色金属有限公司对本判决第一项内容在 21,000,006 元的范围内承担连带清偿责任;四、对本判决第一项确定的债权,原告江西方大钢铁集团有限公司有权对被告文山市金和有色金属有限公司提供的抵押物(文工商抵登字(2014)003 号动产抵押登记书中的抵押物清单中所列物品)折价或者拍卖、变卖的价款在 4,600 万元的范围内优先受偿;五、被告文山市金和有色金属有限公司、砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司承担担保责任后有权向被告云南天利铸贸易有限公司追偿;六、驳回原告江西方大钢铁集团有限公司其他诉讼请求。

  文山市金和有色金属有限公司不服上述(2014)洪民二初字第 913 号民事判决,向江西省高级人民法院提起上诉,江西省高级人民法院于 2018 年 9 月 3 日作出(2018)赣民终 244 号民事判决书,判决驳回上诉,维持原判。

  收购人于 2018 年 11 月向法院申请强制执行,目前执行回款 35 万余元人民币。

  截至要约收购报告书签署之日,收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

  截至要约收购报告书签署之日,收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份情况

  截至要约收购报告书签署之日,收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下:

  1 方大炭素新材料科技股份有限公司 600516.SH 方大集团直接持股 40.05%;方威直接持股 0.13%

  2 方大特钢科技股份有限公司 600507.SH 方大钢铁直接持股 %;方大钢铁通过江西汽车板簧持股 8.15%;方威直接持股 6.39%

  3 东北制药集团股份有限公司 000597.SZ 方大集团直接持股 24.35%;方大钢铁直接持股 3.71%;方威直接持股0.25%

  4 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 000715.SZ 方大集团直接持股 38.34%;方威直接持股 0.90%

  5 凌源钢铁股份有限公司 600231.SH 方大集团通过九江萍钢钢铁有限公司 持 股 11.23%; 方 威 直 接 持 股0.27%

  6 吉林化纤股份有限公司 000420.SZ 方大集团通过上海方大投资管理有限责任公司持股 16.25%;方威直接持股 2.30%

  7 河南金马能源股份有限公司方大集团通过江西萍钢实业股份有限公司持股 10.09%

  除以上公司外,收购人及其控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

  截至要约收购报告书签署之日,收购人及其控股股东、实际控制人无在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构5%的情况。

  本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团对东北制药未来持续稳定发展的信心,基于有利于方大钢铁以及方大集团巩固对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的,并旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合作,同时方大钢铁以及方大集团拟利用自身优势资源,进一步促进东北制药的稳定发展。本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。

  本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止东北制药的上市地位为目的。

  2020年5月9日,方大钢铁的股东方大集团作出股东决定,通过本次要约收购方案及相关事宜。2020年5月19日,方大钢铁的股东方大集团作出股东决定,通过本次要约价格和要约收购数量根据除权除息情况进行调整的相关事宜。

  本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股东所持有的无限售条件流通股,具体情况如下:

  股份种类 要约价格(元/股) 要约收购数量(股) 占东北制药已发行股份的比例

  东北制药集团股份有限公司 2019 年度权益分派方案已获 2020 年 5 月 11 日召开的公司 2019 年度股东大会审议通过,2019 年度权益分派方案为:以董事会(公司第八届董事会第三十一次会议)审议通过分配预案之日的总股本为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.9 股,不送红股,不派发现金红利。

  要约价格和要约收购数量已按照东北制药在要约收购报告书摘要公告日至要约收购报告书公告日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息情况进行了相应调整,本次调整前后要约收购具体信息对比如下:

  若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

  本次调整后的要约收购的要约价格为 5.19 元/股,已按照东北制药在要约收购报告书摘要公告日至要约收购报告书公告日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息情况进行了相应调整。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

  依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:

  1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内,东北制药股份的每日加权平均价格的算术平均值为 7.72 元/股(未除权)。

  2、根据东北制药 2019 年度权益分派方案的除权除息情况,对本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内的东北制药股份的每日加权平均价格的算术平均值进行了相应调整,并将要约收购价格由 7.72 元/股调整为 5.19 元/股。

  3、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内,收购人及其一致行动人不存在买入东北制药股票的情况,根据《收购管理办法》第三十五条第一款:“收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此,以调整后的要约价格 5.19 元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。

  基于调整后的要约价格 5.19 元/股、拟收购数量为 135,150,172 股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为人民币 701,429,392.68 元,收购人方大钢铁已将140,286,231.28 元(不少于要约收购所需最高资金总额的 20.00%)存入中登公司深圳分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满,方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量,将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户,并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

  本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金,不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。方大钢铁已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》,明确声明如下:

  “一、本次交易本公司以现金方式支付收购价款。本次交易所需资金将来源于本公司的自有资金,资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

  二、本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。”

  本次要约收购期限共计 30 个自然日,要约收购期限自 2020 年 5 月 25 日起至2020 年 6 月 23 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日,预受股东不得撤回其对要约的接受。

  在要约收购期限内,投资者可以在深交所网站()上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股东所持有的无限售条件流通股,无其他约定条件。

  上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

  上市公司股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。

  要约收购期限内(包括股票停牌期间),上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。

  已申报预受要约的股份当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。

  预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间,股东不得再行转让该部分股份。

  要约收购期限内,如收购要约发生变更,股东已申报的预受要约不再有效,中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管;上市公司股东如接受变更后的收购要约,须重新申报。

  出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

  要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

  要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数135,150,172 股,则方大钢铁按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份;若预受要约股份的数量超过 135,150,172 股,则方大钢铁按照同等比例收购被股东预受的股份,余下预受要约股份解除临时保管,不予收购。计算公式如下:方大钢铁 从 每 个 预 受 要 约 股 东 处 购 买 的 股 份 数 量 = 该 股 东 预 受 要 约 的 股 份 数 ×(135,150,172 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数)。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  要约收购期限届满后,收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户,然后通知中登公司深圳分公司,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

  要约收购期限届满后,收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。

  在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将本次要约收购的结果予以公告。

  预受要约股份申请撤回预受要约的,应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报,股东在申报当日收市前未撤销预受申报的,其预受申报在当日收市后生效。

  2、要约收购期限内(包括股票停牌期间),上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

  撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

  在要约收购期限届满 3 个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。

  4、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

  十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司

  接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

  本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。

  公司 2017年度、2018年度、2019 年度经审计主要财务数据如下:

  公司最近三年盈利能力相关的主要财务指标列示如下,其中 2017 年度、2018年度、2019 年度财务数据经审计:

  2018 年度,公司的加权平均净资产收益率、销售净利率于 2017 年有所增长后,于 2019 年略有下降。公司的销售毛利率在该期间内处于稳定增长水平。总体来看,公司盈利能力保持稳定。

  公司最近三年营运能力相关的主要财务指标列示如下,其中 2017 年度、2018年度、2019 年度财务数据经审计:

  2017 年度-2019 年度,公司存货周转率和总资产周转率均稳步上升,存货周转率由 2.81 升高至 3.63,总资产周转率由 0.56 升高至 0.68。公司应收账款周转率于2018 年上升至 4.57 后,于 2019 年下降至 4.48。总体来看,公司的营运能力在 2017年-2019 年有所增强。

  公司最近三年偿债能力相关的主要财务指标列示如下,其中 2017 年度、2018年度、2019 年度财务数据经审计:

  2017 年-2019 年度,虽然公司的流动比率和速动比率有所降低,但资产负债率明显下降。总体来看,公司的偿债能力保持稳定。

  1、根据《收购办法》第三十五条:“收购人按照本办法规定进行要约收购,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

  在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内,收购人及其一致行动人不存在买入东北制药股票的情况。

  2、根据《收购办法》第三十五条:“要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

  在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内,东北制药股份的每日加权平均价格的算术平均值为 7.72 元/股(未除权)。

  根据东北制药 2019 年度权益分派方案的除权除息情况,对本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内的东北制药股份的每日加权平均价格的算术平均值进行了相应调整,并将要约收购价格由 7.72 元/股调整为 5.19 元/股。以调整后的要约价格 5.19 元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。

  因此,以 5.19 元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。

  根据《收购办法》,上市公司于 2020 年 5 月 11 日公告《要约收购报告书摘要》,并于 2020 年 5 月 22 日公告《要约收购报告书》,本次要约收购价格与东北制药股票有关期间的价格比较如下:

  1、要约收购价格为 5.19 元/股,较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日的最高成交价 5.65 元/股(复权后)折价 8.14%,较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值 5.18 元/股(复权后)溢价 0.19%。

  2、要约收购价格为 5.19 元/股,较公告《要约收购报告书摘要》前 1 个交易日的收盘价 4.99 元/股(复权后)溢价 4.01%,较当日均价 4.96 元/股(复权后)溢价 4.64%。

  3、要约收购价格为 5.19 元/股,较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日的最高成交价 5.65 元/股(复权后)折价 8.14%,较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值 5.16 元/股(复权后)溢价 0.58%。

  4、要约收购价格为 5.19 元/股,较公告《要约收购报告书》前 1 个交易日的收盘价 5.06 元/股(复权后)溢价 2.57%,较当日均价 5.07 元/股(复权后)溢价2.37%。

  1、东北制药挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日的总换手率为 135.22%,日均换手率为 2.25%;

  2、东北制药挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 30 个交易日的总换手率为 54.06%,日均换手率为 1.80%;

  从换手率来看,东北制药股票具有一定流动性,东北制药股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。

  2、截至本报告书签署日,本次要约收购的收购人具备收购东北制药股份的主体资格,不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。

  3、收购人本次为取得东北制药之股份所涉资金来源为自有及自筹资金,结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道,收购人具备履行本次收购义务的能力;收购人不存在利用东北制药的资产或由东北制药为本次收购提供财务资助的情形。

  4、本次要约收购不会对东北制药的独立性构成影响,收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。

  5、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日东北制药股票二级市场的最高成交价有一定幅度的折价;较《要约收购报告书摘要》公告发布前 1 个交易日二级市场上东北制药股票的收盘价和成交均价有一定幅度的溢价;较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日东北制药股票二级市场的最高成交价有一定幅度的折价;较《要约收购报告书》公告发布前 1 个交易日二级市场上东北制药股票的收盘价和成交均价有一定幅度的溢价。

  本独立财务顾问建议,截至收购报告书签署日,考虑到公司股票在二级市场的表现,对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件,建议东北制药股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素,可以考虑予以接受,同时建议东北制药股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

  本独立财务顾问根据收购人提供的《承诺函》及其相关证明文件,对收购人的主体资格进行了必要核查,经核查,收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,即:

  5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  同时,收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件,综上,本独立财务顾问认为,收购人具备实施要约收购的主体资格。

  基于调整后的要约价格 5.19 元/股、拟收购数量为 135,150,172 股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为人民币 701,429,392.68 元,收购人方大钢铁已将140,286,231.28 元(不少于要约收购所需最高资金总额的 20.00%)存入中登公司深圳分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满,方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量,将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户,并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

  本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金,不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。方大钢铁已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》,明确声明如下:

  “一、本次交易本公司以现金方式支付收购价款。本次交易所需资金将来源于本公司的自有资金,资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

  二、本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。”

  本独立财务顾问认为:收购人已向中登公司深圳分公司指定的银行账户存入相当于要约收购所需最高资金总额的 20.00%作为本次要约收购的履约保证金。并且本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金,不直接或间接来源于东北制药或东北制药的下属关联方。收购人具备履行本次要约收购的经济实力。

  三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况

  根据方大钢铁已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》,本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。

  本次收购完成前后,上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化,本次收购不会影响上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。

  本次收购完成后,上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力,上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

  收购人及其控股股东、实际控制人已于 2020 年 5 月 9 日分别出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》,就确保上市公司的独立运作承诺如下:

  1、本公司/本人保证东北制药的高级管理人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业领薪;保证东北制药的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。

  2、本公司/本人保证东北制药拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。

  本公司/本人维护上市公司资产独立性和完整性,本公司及本公司/本人控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产,不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

  1、保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门,继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度;

  2、保证上市公司继续保持独立在银行开户,本公司及本公司/本人控制的其他企业等关联企业不与东北制药共用一个银行账户;

  4、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司/本人不违法干预东北制药的资金使用。

  本公司/本人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作,不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销,或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

  2、保证东北制药拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  3、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外,不干涉东北制药的业务活动。”

  上市公司主要业务涉及化学原料药、医药中间体和制剂等医药产品;收购人及其一致行动人方大集团、方威目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形,与上市公司之间不存在同业竞争。

  本次要约收购前,收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。要约收购完成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

  收购人及其控股股东、实际控制人已于 2020 年 5 月 9 日分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》,就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下:

  “1、截至本承诺函出具日,本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业与上市公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。

  2、如本公司或本公司/本人实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务,本公司/本人应将上述商业机会通知上市公司,在通知中所指定的合理期间内,如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本公司/本人放弃该商业机会;如果上市公司不予答复或者给予否定答复,则视为放弃该商业机会。

  3、本公司/本人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定,与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。”

  在要约收购报告书签署之日前 24 个月内,收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下:

  本次要约收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次要约收购完成后,收购人及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害上市公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。

  收购人及其控股股东、实际控制人已于 2020 年 5 月 9 日分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下:“1、本公司/本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益。

  2、本公司/本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及东北制药《公司章程》等制度的规定,不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

  3、在本公司作为上市公司股东期间/在本公司作为东北制药的控股股东期间/在本人作为上市公司实际控制人期间,本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况,本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

  截至要约收购报告书签署之日,收购人根据业务发展需要,不排除在未来 12个月内通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份,此外,根据东北制药2019 年 9 月 27 日披露的《2019 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》,该次非公开发行股票数量不超过上市公司发行前总股本的 20%,即不超过 180,945,326 股(含 180,945,326 股)(未除权),收购人的一致行动人方大集团承诺认购的股票数量为不低于该次非公开发行股票最终发行数量的 10%,最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

  若收购人及其一致行动人后续拟增持东北制药股份,将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定,履行相关批准程序及信息披露义务。

  (二)未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重

  截至要约收购报告书签署之日,收购人及其一致行动人暂时没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整,收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  (三)未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至要约收购报告书签署之日,收购人及其一致行动人暂时没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项,收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  截至要约收购报告书签署之日,收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。本次要约收购完成后,如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员,收购人及其一致行动人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定,依法行使股东权力,向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员,并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

  截至要约收购报告书签署之日,收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  截至要约收购报告书签署之日,收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  截至要约收购报告书签署之日,收购人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  截至要约收购报告书签署之日,收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的,将严格按照相关法律法规要求,依法执行相关审批程序,及时履行信息披露义务。

  2、截至本报告书签署日,本次要约收购的收购人具备收购东北制药股份的主体资格,不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。

  3、收购人本次为取得东北制药之股份所涉资金来源为自有及自筹资金,结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道,收购人具备履行本次收购义务的能力;收购人不存在利用东北制药的资产或由东北制药为本次收购提供财务资助的情形。

  4、本次要约收购不会对东北制药的独立性构成影响,收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。

  5、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日东北制药股票二级市场的最高成交价有一定幅度的折价;较《要约收购报告书摘要》公告发布前1个交易日二级市场上东北制药股票的收盘价和成交均价有一定幅度的溢价;较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日东北制药股票二级市场的最高成交价有一定幅度的折价;较《要约收购报告书》公告发布前1 个交易日二级市场上东北制药股票的收盘价和成交均价有一定幅度的溢价。

  因此考虑到东北制药股票在二级市场的表现,对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件,建议东北制药股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素,可以考虑予以接受,同时建议东北制药股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

  本次收购方提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定,同时收购方履行了《收购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序,本次要约收购未违反相关法律法规。

  股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况,还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素,公司股价可能会产生一定幅度的波动,提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

  要约期限届满后,收购人将依照《收购办法》等相关法律法规的规定,申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续,完成股份交割。在此期间,预受要约股份处于临时保管状态,存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

  第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

  在本次《要约收购报告书》公告日前 6 个月内(2019 年 11 月 21 日——2020年 5 月 21 日),本独立财务顾问无持有及买卖东北制药股票情况。

  (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页)

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