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5分pk10东北制药:董事会关于江西方大钢

2020-06-17 02:58

  1.本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  2.本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

  3.本公司关联董事魏海军先生、黄成仁先生和敖新华先生在审议本次要约收购相关事项时回避表决,本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

  一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系........13

  本次要约收购、本次收购 指 收购人以要约价格向东北制药除收购人及其一致行动人以外的其他股东进行的部分要约收购的行为

  独立财务顾问报告 指 国泰君安证券股份有限公司针对本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》

  注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  2020 年 5 月 10 日,东北制药收到方大钢铁送交的《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》,根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定,公司公告了《要约收购报告书摘要》以及对应的提示性公告。

  2020 年 5 月 22 日,东北制药公告了《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要(修订稿)》《中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告》及《北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于之法律意见书》。

  国泰君安证券股份有限公司接受东北制药委托,担任本次要约收购的独立财务顾问。

  本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

  公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求,本着客观公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见,谨供投资者和有关各方参考。

  经营范围 原料药、无菌原料药、食品添加剂、饲料添加剂、危险化学品制造,液体消毒剂制造和销售(以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经营活动),医药中间体副产品、化工产品(不含危险化学品)、化妆品制造,医药新产品开发、技术咨询服务、成果转让,污水处理、环保技术服务、环保技术咨询,金属材料销售,厂房、设备租赁,包装材料制造和销售,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司拥有化学原料药、化学制剂、医药商业、医药工程、生物医药等多个业务板块,覆盖医药研发、制造、分销全产业链条。公司主要生产维生素系列药品、抗感染系统用药、妇产科系统用药、消化系统用药、泌尿系统用药、抗艾滋病系列用药、心脑血管系列用药、麻精系列用药、生物诊断系列、大健康领域等十大系列精品,400 多种化学原料药、医药中间体和制剂产品,主导产品远销 100多个国家和地区。

  (1)维生素类产品:主要包括维生素 C 系列、维生素 B1 和左卡尼汀系列(氨基酸)等产品;

  (2)抗感染类产品:主要包括磷霉素系列、阿奇霉素系列、盐酸小檗碱、氯霉素等产品;

  (5)抗艾滋病类产品:抗艾滋病毒药物主要产品为克度/齐多夫定片、克度/齐多夫定胶囊,主要用于治疗 HIV 感染;

  (6)消化道类产品:消化道类制剂产品主要有地衣芽孢杆菌(整肠生)、复方丙谷胺西咪替丁片(珍稀渭);

  (7)麻精及含麻系列类产品:麻醉和精神药品及含麻系列药物主要有盐酸吗啡注射液、盐酸哌替啶注射液、复方磷酸可待因糖浆(可非)、盐酸吗啡片等;

  (9) 体外(生物)诊 断试剂类产 品:人体外诊 断试剂主要包括 HIV、HBV、HCV、HPV、TB 分子诊断试剂。

  2019 年,由于受到带量采购、医保谈判、重点监控目录、两票制等政策和市场因素影响,医药行业发展持续承压。但是,医药产品的刚需基础牢固。受我国居民收入水平提高、社会医疗保险覆盖范围扩大、城镇和农村医疗卫生体制改革推进以及人口老龄化等因素提振,医药行业仍具有广阔的发展前景。尤其是得益于混合所有制改革红利的逐步释放,以及控股股东方大集团为公司输入的市场化的经营理念、灵活高效的管理机制、商业模式和创效模式,带动公司呈现出良好的发展态势和巨大的发展潜力。

  公司最近三年盈利能力相关的主要财务指标列示如下,其中 2017 度、2018度、2019 度财务数据经审计:

  公司最近三年营运能力相关的主要财务指标列示如下,其中 2017 年度、2018年度、2019 年度财务数据经审计:

  公司最近三年偿债能力相关的主要财务指标列示如下,其中 2017 年度、2018年度、2019 年度财务数据经审计:

  2017 年年度报告 2018 年 4 月 28 日 《中国证券报》《证券时报》 巨潮资讯网

  2018 年年度报告 2019 年 4 月 3 日 《中国证券报》《证券时报》 巨潮资讯网

  2019 年年度报告 2020 年 4 月 20 日 《中国证券报》《证券时报》 巨潮资讯网

  2019 年第一季度报告 2020 年 4 月 29 日 《中国证券报》《证券时报》 巨潮资讯网

  (三)在本次收购发生前,公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化

  在本次收购发生前,公司资产、业务、人员等与最近一期(2020 年 1-3 月)披露的情况相比未发生重大变化。

  截至要约收购报告书签署之日,收购人及其一致行动人持有东北制药股票的情况如下:

  方大集团为方大钢铁控股股东、方威先生为方大钢铁实际控制人,黄成仁和敖新华为方大钢铁董事。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准东北制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2048号)的核准,公司于2018年4月采用向特定对象非公开发行的方式,发行境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元,发行数量94,931,013股,发行价格为每股人民币8.96元,募集资金总额为人民币850,581,876.48元,扣除承销及保荐费用人民币24,000,000.00元,实际募集资金净额为人民币826,581,876.48元(含尚未支付的中介机构费和其他发行费用人民币810,000.00元)。

  该次募集资金到账时间为2018年4月26日,募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2018年4月26日出具瑞华验字[2018]21080002号验资报告。

  截止2019年12月31日,根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020年4月17日出具的致同专字(2020)第110ZA0348号鉴证报告,本公司累计使用募集资金人民币82,938.33万元(其中,投入募集资金项目82,658.19万元,专户存储累计利息扣除手续费净额投入280.14万元),尚未使用的余额为1.59万元(其中募集资金本金结余0万元,专户存储累计利息扣除手续费净额1.59万元)。

  根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定,截至本报告书签署日,本次要约收购的收购人为本公司控股股东所控制企业,与本公司存在关联关系。公司现任董事长魏海军先生、董事黄成仁先生和敖新华先生、监事会主席詹柏丹女士、财务总监马卓先生在收购人和/或其关联企业兼职(具体情况详见本报告书第三节“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”),与收购人存在关联关系。

  二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12 个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况

  截至本报告书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

  三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

  截至本报告书签署日,除本公司外,收购人江西方大钢铁集团有限公司及其核心关联企业情况如下:

  此外,公司现任监事会主席詹柏丹女士兼任宁波方大海鸥贸易有限公司董事、江西萍钢实业股份有限公司监事会主席、方大特钢科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书;詹柏丹女士之配偶段秋萍先生任九江方大科技有限公司监事;上述企业均为收购人非核心关联企业。

  截至本报告书签署日,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突情况。

  在要约收购报告书签署日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

  本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日(2020年5月11日)持有本公司股份的情况如下:

  注:东北制药 2019 年度权益分派事项已于近日实施完毕,上述人员持股数量未除权。

  在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内,本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的集中交易买卖本公司股票的情况如下:

  关于公司现任副总经理杨文锋先生及其配偶何英女士的股票卖出行为,具体说明如下:

  杨文锋先生在 2020 年 2 月卖出东北制药股票期间,并未获知本次收购事项的任何信息,亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议,杨文锋先生卖出东北制药股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。

  除已公开披露信息以外,杨文锋先生严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次要约收购事项履行保密义务。如有虚假,杨文锋先生将在自查期间内买卖东北制药股票的全部投资收益上交东北制药所有。

  2.关于公司现任副总经理杨文锋先生的配偶何英女士上述卖出行为不构成内幕交易的说明

  何英女士在 2020 年 2 月卖出东北制药股票期间,并未获知本次收购事项的任何信息,亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议,何英女士卖出东北制药股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。

  除已公开披露信息以外,何英女士严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次要约收购事项履行保密义务。如有虚假,何英女士将在自查期间内买卖东北制药股票的全部投资收益上交东北制药所有。

  4.董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突;

  公司董事会在收到方大钢铁出具的《要约收购报告书》后,对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查,具体情况如下:

  经营范围 钢锭(坯)、生铁、模具、锡铁、钢板(带)、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石,耐材、铁矿石冶炼、制造、加工;建筑安装,综合性服务;人力搬运、装卸;园林绿化工程;自营和代理各类商品和技术的进出口;国内贸易;招待所、小型餐馆(限下属分支机构持证经营);货物运输代理;仓储服务;房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至要约收购报告书签署之日,收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示:

  截至要约收购报告书签署之日,方大集团持有方大钢铁 100.00%股权,系方大钢铁的控股股东,其基本情况如下:

  经营范围 产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(不含危险化学品)、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  截至要约收购报告书签署之日,方威先生持有方大国际 100.00%股权,通过方大国际间接持有方大集团 99.20%股权,通过方大集团间接控制方大钢铁 100%的股权,系方大钢铁的实际控制人。方威先生的基本情况如下:方威,男,1973 年 9 月出生,汉族,辽宁省沈阳市人,中国国籍,无其他国家或者地区的居留权。现任方大国际董事长、方大集团董事局主席、方大钢铁董事。

  截至要约收购报告书签署之日,方大钢铁的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。

  截至要约收购报告书签署之日,除方大钢铁外,方大集团控制的其他核心企业情况如下:

  序号 公司名称 注册资本(万元) 直接持股比例(%) 主营业务/经营范围

  1 方大炭素新材料科技股份有限公司 271,855.0263 40.05% 石墨及炭素新材料的研制、科技 研 发 、技 术 推 广、 生 产 加工、批发零售;碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售;石墨 烯 及 下游 产 品 的研 发 、 生产、销售、技术服务;经营本企业自产产品及技术的进出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家限制品种除外);经营 进 料 加工和 “ 三来一补 ” 业务;餐饮服务、宾馆、住宿服务。

  2 辽宁方大集团国贸有限公司 5,000.00 100.00% 汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(不含易燃易爆易制毒产 品 ) 、焦 炭 、 矿粉 ( 除 金银)、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨润土销售(以上经营范围中须前置许 可 的 项目 除 外 ); 煤 炭 零售;技术咨询服务;自营和代理各类商品和技术进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口 的 商 品和 技 术 除外 ; 批 发(无储存):液化石油气(限于 工 业 生产 原 料 等非 燃 料 用

  序号 公司名称 注册资本(万元) 直接持股比例(%) 主营业务/经营范围

  途)、煤焦沥青、硝化沥青、丙烯、苯、甲苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、环氧乙烷、碳化钙、氢氧化钠、煤焦油、粗苯;经营废旧金属(除危险品);重型、矿山、建工、电力、工程机械、煤矿机械、普通机械设备及配件、汽车零部件、金属制品、钢产品、模具销售;高、低压成套开关设备销 售 ; 环保 设 备 及配 件 的 销售;起重机械、机械式停车设备 销 售 ;专 用 设 备及 配 件 销售;油田特种作业车(法律法规禁止的及应经审批而未获批准的项目除外);石油装备销售;仓储(除危险品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  3 方 大 医 疗 ( 营口)有限公司 47,326.6333 70.00% 医疗机构管理及相关咨询;医疗项目投资;康复护理服务,健康信息咨询服务;生产、销售 : 医 疗器 械 ( Ⅰ、 Ⅱ 、 Ⅲ类)、药品;贸易代理;货物进出口,技术进出口;职业技能培训;物业服务;道路普通货物运输,货运代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  4 方大工业技术研究院有限公司 5,000.00 100.00% 技术研究;技术咨询;技术服务 ; 技 术开 发 ; 销售 金 属 材料、非金属矿及制品、化工产品、医疗器械(仅限一类)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  5 方大养生院文化产业有限公司 5,100.00 100.00% 组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;会议服务;投资管理;数据处理;技术开发、技术服务、技术转让。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收

  序号 公司名称 注册资本(万元) 直接持股比例(%) 主营业务/经营范围

  益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依 批 准的 内 容 开展 经 营 活动;不得从事本市产业政策禁止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活动。)

  6 北京盛元鸿通置业投资有限公司 1,000.00 100.00% 投资管理;房地产咨询、技术咨询、企业管理咨询;会议服务、技术服务;承办展览展示活动。(“1、未经有关部门批准 , 不 得以 公 开 方式 募 集 资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;“”。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁 止 和 限制 类 项 目的 经 营 活动。)

  7 北京方大炭素科技有限公司 6,800.00 100.00% 技术开发;货物进出口;销售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品(不含一类易制毒化学品及危险化学品)、焦炭、矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、钢材、机械电气 设 备 、汽 车 配 件、 五 金 交电、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、木材、煤炭(不在北京地区开展实物煤的销售、储运活动);技术咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  8 东北制药集团股份有限公司 135,150.1713 24.35% 原料药、无菌原料药、食品添加剂、饲料添加剂、危险化学品制造,液体消毒剂制造和销售(以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经营 活 动 ), 医 药 中间 体 副 产品、化工产品(不含危险化学

  序号 公司名称 注册资本(万元) 直接持股比例(%) 主营业务/经营范围

  品)、化妆品制造,医药新产品开发、技术咨询服务、成果转让,污水处理、环保技术服务、环保技术咨询,金属材料销售,厂房、设备租赁,包装材料制造和销售,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  9 北方重工集团有限公司 357,142.857143 47.20% 重型、矿山、建工、建材、电力、工程机械、煤矿机械、普通机械设备及配件、汽车零部件、橡胶制品、金属制品、钢产品、模具加工制造;高、低压成套开关设备设计、制造;环保设备及配件制造、安装、调试;起重机械、机械式停车设备的设计、制造、安装、改造、维修、服务;专用设备及配件设计、制造、技术转让、技术开发、信息咨询;上述相关产品租赁、维修、翻新、再制造;油田特种作业车(法律法规禁止的及应经审批而未获批 准 的 项目 除 外 )、 石 油 装备、钢结构工程施工和安装、机电安装工程、建筑工程、环保工程、市政工程施工(持资质证经营);工程成套;产品包装;金属材料销售;股权投资 ; 仓 储 ( 不 含 危 险 化 学品);汽车租赁;大件运输;进出口业务(国家限定或禁止的业务除外);承包境内外国际招标工程及其勘测、咨询、设计和监理项目和设备、材料出口及对外派遣所需的劳务人员。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  10 中 兴 - 沈 阳商业大厦(集团)股份有限公司 41,571.894 38.34% 一般商品批发及百货零售,汽车 维 修 ,汽 车 配 件销 售 , 仓储、搬运服务,停车场服务,写字间、场地租赁,商业企业投资及管理,企业管理服务,广告设计、制作、发布,物业管理服务,食品生产、销售,

  序号 公司名称 注册资本(万元) 直接持股比例(%) 主营业务/经营范围

  餐饮服务,医疗器械生产、经营,验光、配眼镜服务,眼镜零售,化妆品、初级农产品、水产品,药品销售,卷烟、雪茄烟零售,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发、零售,特殊医学用途配方食品销售,保健食品销售,图书、报刊销售,网上贸易代理,网上房地产中介,网上商务咨询,货物进出口经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  11 天津一商集团有限公司 83,600.2659 100.00% 物资、商业的批发、零售、代购、代销;房屋租赁;服装、铁木家俱的加工、制造;自营和 代 理 内销 商 品 的进 出 口 业务;经营进料加工和三来一补业务;经营对销贸易和转口贸易;科技咨询;资产管理(金融资产管理除外);投资咨询服务;商务信息咨询服务;企业管理及相关咨询服务;以下范围限分支机构经营:房地产开 发 及 商品 房 销 售; 石 油 制品、润滑油脂;黄金饰品、音像制品、烟酒零售;仓储;普通货物运输;包装;搬倒;装卸;整理及相关劳务服务;货运代理;家用及办公设备维修(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)

  1 北 京 方 大国 际 实 业投 资 有 限公司 10,000.00 100.00% 项目投资;投资管理;销售金属材料、建筑材料、非金属制品、电工器材、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、焦碳、矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办公用品;技术咨询、技术服务、计算机技术培训;货物进出口、技术进出口。((1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业

  提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。)。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  截至要约收购报告书签署之日,收购人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚。

  截至《要约收购报告书》签署之日,收购人近五年发生的标的金额为1,000万元人民币以上的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下:

  收购人作为原告诉被告云南天利铸贸易有限公司、被告文山市金和有色金属有限公司、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司买卖合同纠纷一案,收购人于2014年12月8日诉至江西省南昌市中级人民法院,江西省南昌市中级人民法院于2016年8月24日作出(2014)洪民二初字第913号民事判决书,判决如下:一、被告云南天利铸贸易有限公司在本判决生效后三日内偿还原告江西方大钢铁集团有限公司货款本金1,828.49903万元及违约金(违约金的计算:2014年12月1日前为100万元;自2014年12月1日至付清款止,以1,828.49903万元为基数,按同期银行贷款年利率6%计算);二、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司对本判决第一项内容承担连带清偿责任;三、被告文山市金和有色金属有限公司对本判决第一项内容在21,000,006元的范围内承担连带清偿责任;四、对本判决第一项确定的债权,原告江西方大钢铁集团有限公司有权对被告文山市金和有色金属有限公司提供的抵押物(文工商抵登字(2014)003号动产抵押登记书中的抵押物清单中所列物品)折价或者拍卖、变卖的价款在4,600万元的范围内优先受偿;五、被告文山市金和有色金属有限公司、砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司承担担保责任后有权向被告云南天利铸贸易有限公司追偿;六、驳回原告江西方大钢铁集团有限公司其他诉讼请求。

  文山市金和有色金属有限公司不服上述(2014)洪民二初字第913号民事判决,向江西省高级人民法院提起上诉,江西省高级人民法院于2018年9月3日作出(2018)赣民终244号民事判决书,判决驳回上诉,维持原判。

  收购人于2018年11月向法院申请强制执行,目前执行回款35万余元人民币。

  本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团对东北制药未来持续稳定发展的信心,基于有利于方大钢铁以及方大集团巩固对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的,并旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合作,同时方大钢铁以及方大集团拟利用自身优势资源,进一步促进东北制药的稳定发展。本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。

  本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止东北制药的上市地位为目的。

  依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:

  (1)在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内,东北制药股份的每日加权平均价格的算术平均值为7.72元/股(未除权)。

  (2)根据东北制药2019年度权益分派方案的除权除息情况,对本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内的东北制药股份的每日加权平均价格的算术平均值进行了相应调整,并将要约收购价格由7.72元/股调整为5.19元/股。

  (3)在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内,收购人及其一致行动人不存在买入东北制药股票的情况,根据《收购管理办法》第三十五条第一款:“收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此,以调整后的要约价格5.19元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。

  本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股东所持有的无限售条件流通股,具体情况如下:

  股份种类 要约价格(元/股) 要约收购数量(股) 占东北制药已发行股份的比例

  东北制药集团股份有限公司 2019 年度权益分派方案已获 2020 年 5 月 11 日召开的公司 2019 年度股东大会审议通过,2019 年度权益分派方案为:以董事会(公司第八届董事会第三十一次会议)审议通过分配预案之日的总股本为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.9 股,不送红股,不派发现金红利。

  要约价格和要约收购数量已按照东北制药在要约收购报告书摘要公告日至要约收购报告书公告日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息情况进行了相应调整,本次调整前后要约收购具体信息对比如下:

  若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

  要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数135,150,172股,则方大钢铁按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份;若预受要约股份的数量超过135,150,172股,则方大钢铁按照同等比例收购被股东预受的股份,余下预受要约股份解除临时保管,不予收购。计算公式如下:方大钢铁从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(135,150,172股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数)。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  本次要约收购期限共计30个自然日,要约收购期限自2020年5月25日起至2020年6月23日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日,预受股东不得撤回其对要约的接受。

  在要约收购期限内,投资者可以在深交所网站()上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  基于本次要约价格5.19元/股、拟收购数量为135,150,172股的前提,本次要约收购 所 需 最 高 资 金 总 额 为 人 民 币 701,429,392.68 元 , 收 购 人 方 大 钢 铁 已 将140,286,231.28元(不少于要约收购所需最高资金总额的20.00%)存入中登公司深圳分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满,方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量,将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户,并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

  本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金,不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。方大钢铁已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》,明确声明如下:

  “一、本次交易本公司以现金方式支付收购价款。本次交易所需资金将来源于本公司的自有资金,资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定;

  二、本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。”

  截至要约收购报告书签署之日,收购人根据业务发展需要,不排除在未来12个月内通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份。此外,根据东北制药2019年9月27日披露的《2019年非公开发行A股股票预案(修订稿)》,该次非公开发行股票 数量 不超 过上 市公 司发行 前总 股本 的20% ,即 不超 过180,945,326 股( 含180,945,326股)(未除权),收购人的一致行动人方大集团承诺认购的股票数量为不低于该次非公开发行股票最终发行数量的10%,最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

  若收购人及其一致行动人后续拟增持东北制药股份,将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定,履行相关批准程序及信息披露义务。

  本公司聘请国泰君安作为本次要约收购的独立财务顾问。国泰君安对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析,出具了《独立财务顾问报告》。

  根据独立财务顾问意见及本公司实际情况,本公司董事会就本次要约收购提出以下建议:截至收购报告书签署日,考虑到东北制药股票在二级市场的表现,对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件,建议东北制药股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素,可以考虑予以接受,同时建议东北制药股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

  2020年6月5日,公司召开第八届董事会第三十六次会议,审议了《东北制药集团股份有限公司董事会关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》。关联董事魏海军先生、黄成仁先生、敖新华先生回避表决。参与表决的董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。

  “本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司所聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现,基于独立判断,我们同意董事会向公司股东所作的建议,即:截至收购报告书签署日,考虑到东北制药股票在二级市场的表现,对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件,建议东北制药股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素,可以考虑予以接受,同时建议东北制药股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间东北制药股票二级市场的波动情况。”

  根据《独立财务顾问报告》中所做的声明,截至《独立财务顾问报告》出具日,国泰君安与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系,独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

  本次要约收购符合《收购办法》有关规定,收购方履行了《收购办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序,本次要约收购未违反相关法律规定。

  2.截至本报告书签署日,本次要约收购的收购人具备收购东北制药股份的主体资格,不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,能够提供《收购办法》第五十条规定的文件;

  3.收购人本次为取得东北制药之股份所涉资金来源为自有及自筹资金,结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道,收购人具备履行本次收购义务的能力;收购人不存在利用东北制药的资产或由东北制药为本次收购提供财务资助的情形;

  4.本次要约收购不会对东北制药的独立性构成影响,收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函;

  5.本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日东北制药股票二级市场的最高成交价有一定幅度的折价;较《要约收购报告书摘要》公告发布前 1 个交易日二级市场上东北制药股票的收盘价和成交均价有一定幅度的溢价;较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日东北制药股票二级市场的最高成交价有一定幅度的折价;较《要约收购报告书》公告发布前 1 个交易日二级市场上东北制药股票的收盘价和成交均价有一定幅度的溢价;

  因此考虑到东北制药股票在二级市场的表现,对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件,建议东北制药股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素,可以考虑予以接受,同时建议东北制药股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

  股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况,还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素,公司股价可能会产生一定幅度的波动,提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

  要约期限届满后,收购人将依照《收购办法》等相关法律法规的规定,申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续,完成股份交割。在此期间,预受要约股份处于临时保管状态,存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

  在本次《要约收购报告书》公告日前6个月内(2019年11月21日——2020年5月21日),国泰君安证券无持有及买卖东北制药股票情况。

  本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下:

  (一)在本次收购发生前 24 个月内,公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

  在本次收购发生前24个月内,公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

  (二)在本次收购发生前 24 个月内,公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

  在本次收购发生前24个月内,公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

  (三)在本次收购发生前 24 个月内,第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形,公司对其他公司的股份进行收购的情形

  在本次收购发生前24个月内,没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

  (四)在本次收购发生前 24 个月内,公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

  在本次收购发生前24个月内,公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。

  截至本报告书签署之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息,也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。

  董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查;董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观审慎的;董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  作为东北制药的独立董事,本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。

  4.东北制药2017年度、2018年度、2019年度报告及2020年第一季度报告;

  7.东北制药独立董事关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购事宜的独立意见。

  (本页无正文,为《东北制药集团股份有限公司董事会关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》之签署页)

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